案件名称：成都铠佑贸易有限公司与李宗俊、蒋靖等股权转让纠纷

案号：最高院（2015）民二终字第161号判决

最高法院认为，铠佑公司与蒋靖、王溢等签订《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》，铠佑公司的主要义务即是按约支付股权转让款。根据股权转让协议约定，铠佑公司支付股权转让余款的条件大致包括：蒋靖、王溢等将案涉土地权证办理至一合旅游公司名下；在大英电视台对一合旅游公司的债权人进行不少于30日的登记公告等。本案蒋靖、王溢等已经履行了主要义务，但未履行在大英电视台对一合旅游公司的债权人进行不少于30天的公告义务，构成违约，但该项义务非蒋靖、王溢等需担负的主要义务，不足以构成铠佑公司未支付股权转让余款的抗辩理由。综上，本案股权转让协议无法继续履行的主要原因是铠佑公司未按约支付股权转让余款，已构成根本违约。

《股权转让协议》关于按照股权转让价款的20%（547.2万元）计算违约金，原审法院考虑到蒋靖、王溢等亦存在一定违约行为及本案股权转让双方存在约定不明的情形，将铠佑公司应支付的违约金酌定为10万元，较好地平衡了各方权益，本院亦予以维持。
 

案件名称：抚顺天驰德通房地产开发有限公司与辽宁乐天超市有限公司租赁合同纠纷

案号：最高院（2016）最高法民申78号

         辽宁省高院（2015）辽民三终字第00240号

案情简介

乐天超市公司（承租人）、天驰德通公司（出租人）签订《房屋租赁合同》，约定，合同签订后的30日内乐天超市公司支付人民币100万元，作为履约保证金，存入共管账户。因天驰德通公司原因乐天超市公司解除租赁合同时，天驰德通公司按本合同支付违约金（违约金为人民币2000万元，本合同另有约定除外）。后因双方关于《账户监管协议》始终未能达成一致，之后在《房屋租赁合同》未解除的情况下天驰德通公司将房屋租给第三方且第三方已开业。本案最终《账户监管协议》没有签署，履约保证金没有交付，租赁房屋没有交付。乐天超市公司诉请天驰德通公司支付违约金2000万元。

法院认为

本案一方面乐天超市公司作为大型连锁超市，其商业战略布局及预期利益客观存在。天驰德通公司在没有证据证明通过适当程序解约的情况下，又将本案争议房屋转租他人，是导致合同无法履行乃至解除的重要原因。另一方面，乐天超市公司未提交遭受实际损失的证据，双方的《房屋租赁合同》并未真正履行，乐天超市公司也未实际投入资金，其在合同履行初期亦存在合同条款制定方面的过错，一审法院根据公平原则和诚实信用原则确定100万元违约金符合事实与法律规定，应予支持。

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