当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。 

一、中国华信、上海华信、海南华信、华信财务系关联公司。

二、在组织架构与运行管理上，根据中国华信制定的《关于明确中国华信能源有限公司组织架构的通知》等公司管理文件，包括上海华信、海南华信、华信财务在内的“华信系”公司在从事主营业务、购买资产、财务管理、对外投资、对外融资、印章及资金使用、人事任免等方面均由中国华信统一审批、控制和管理

三、在业务经营上，中国华信与其各级子公司在具体从事能源贸易、投资、融资等业务时，均受中国华信控制和支配。

四、在财务及资产情况上，经检查认定，四家公司虽然为独立法人主体，但存在财务混同。

五、在经营场所上，除海南华信外，中国华信、上海华信和华信财务目前的经营场所均在上海市黄浦区南京西路XXX号明天广场。

六、截止2019年10月31日，海南华信的金融负债余额约216.02亿元，中国华信与上海华信共同为海南华信提供担保的借款本金合计约174.05亿元；中国华信为上海华信总计提供了11笔担保；海南华信为上海华信总计提供了2笔担保。

七、上海华信联合管理人向上海三中院申请对中国华信、上海华信、海南华信、华信财务进行实质合并破产，法院裁定支持了其申请。

八、海南华信的债权人九江银行对上述裁定不服，向上海高院申请复议，上海高院驳回了九江银行的复议申请。

本案中，法院认为本案的核心焦点为适用实质合并破产清算的构成要件是否满足，即四家公司之间是否存在法人人格高度混同情况，区分四家公司财产成本是否过高，以及是否滥用关联关系严重损害债权人公平清偿利益，适用实质合并破产清算是否有利于债权人利益。

对此，两审法院均认为，首先，四家公司在决策、人事、营业、资产负债等方面持续高度混同，不再具备独立意志和独立财产。上海华信、海南华信、华信财务虽名义上独立，但实质上受控于中国华信，该种控制已突破正常关联企业内部控制公司对从属公司的控制及影响，而达到滥用控制关系的程度。四家公司在资产、负债上的严重混同也难以区分。

其次，上海华信和海南华信作为“华信系”企业的主要融资平台，所融资金被中国华信统一使用和调配。上海华信和海南华信大量资金通过华信财务被中国华信占用，四家公司的财产客观上无法区分。

最后，实质合并破产使四家公司财产归集后，由合并后的上海华信联合管理人负责四家公司对外债权清收和财产取回，四家公司的债权人在同一程序中按照法定顺序受偿，有利于确保全体债权人公平受偿。同时，四家公司之间的债权债务归于消灭，将节约大量时间、人力、财务成本。

因此，两审法院均支持中国华信、上海华信、海南华信、华信财务四家公司实质合并破产。

1. 我国法律中仅针对单个企业破产做了详细规定，对于不同企业合并破产清算并未作出明确的法律规定。司法实践中，法院对于是否裁定关联企业进行实质合并破产采取较为谨慎的态度。《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》（法〔2018〕53号）第32条规定，仅在关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

2. 关联企业合并破产后，企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。同时，实质合并破产清算有利于降低清算成本、提高清算效率，保障包括债务人、全体债权人在内的各方当事人之间的实质公平，从而实现整体上的公平。

《中华人民共和国公司法》

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国企业破产法》

第二条  企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

第三条  破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》（法〔2018〕53号）

32. 关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

33. 实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。

34. 裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。

35. 实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

36. 实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

37. 实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。

九江银行股份有限公司与上海华信集团财务有限公司等申请破产清算申诉民事裁定书【上海市高级人民法院（2020）沪破监1号】