裁判要旨

公司作为市场经济的基本主体,最重要的特征就是有限责任,即公司拥有独立于股东的财产,并以自己的财产对其债务承担责任,而股东仅以其出资对公司承担有限责任。最高人民法院发布的“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案”指导案例是对特殊条件下公司独立人格的否定，打破了股东的有限责任，对于部分大型企业集团特别是国有企业集团的管控模式有着非常深刻的现实借鉴意义。

案情回顾

1基本案情

原告徐工集团有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

三被告辩称：三个公司虽有关联，但是独立法人,并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

2裁判结果

江苏省徐州市中级人民法院审理后判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，川交机械公司、瑞路公司不服提起上诉。江苏省高级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。

3裁判理由

法院生效裁判认为：川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。二是三个公司业务混同。三是三个公司财务混同。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。三公司应当对债务承担连带清偿责任。

律师分析

1法律分析

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

2管理启示

我国实行的是成文法体制，虽然最高人民法院的指导案例不是法律必须直接引用，但是最高人民法院指导案例的示范性影响是不言而喻的，必将对类似法律纠纷的裁判产生导向引领的作用，这无疑对目前部分国有企业高度集中的管理模式带来不可预见的冲击。

对组建公司的启发

部分企业集团喜欢而且习惯于组建独资企业，同一个母公司下诞生了若干个兄弟公司，而且血缘很近（股东单一），这样做的优点是便于管控，但是如果关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，各企业实际上并不具有独立法人资格，如果发生重大法律纠纷，最高人民法院的此指导案例将会产生法律裁判的导向功能。因此，建立符合《公司法》导向、符合市场经济规律的公司法人是消除此类风险的前提。其实，生物界的近亲繁殖能力不强的特点和企业界的近亲繁殖导致的市场主体发育不全有惊人的相似之处。一个好汉三个帮，有钱大家赚才是激烈的市场竞争中的王道。

在决策机制方面的警示

《公司法》确立了各公司独立的法律人格，其最高权力来自于股东会、董事会。现实的管理是各公司并不将股东会、董事会的决策当一回事，主要执行的是大股东的决定。主要表现是以年初的工作会议确定各公司的年度重大决策事项，而应该决策此类问题的股东会、董事会在各企业的工作会议后才姗姗召开,纯粹流于形式,置法律规定于不顾,我行我素。此类问题在全资公司中不会产生实质意义的法律后果，但是在控股公司中很容易引起误解，在特定的条件下会给母公司带来法律风险。

财务规范管理方面的意义

公司资产与股东资产不能混同；人为操纵导致资产或负债集中的惯常做法要谨慎。特别是一厂多制、一块牌子、一套人马的管理性公司要对各法人的财务账目依法合规，有条件的尽量将财务负责人分设，尽量避免关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，造成各自财产无法区分，丧失独立人格。如果关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

物资采购方面的借鉴

物资集中采购是大型企业集团降低采购成本的重要手段，其优点不是本文论述的重点，但是依法合规的物资集中采购才是真正没有法律风险的降本举措。各企业在将相关物资采购交由有关单位统一招标时必须按照本企业主体的公司章程的规定履行批准程序，办理依法合规的授权手续。要杜绝母公司或大股东代替股东会、董事会、经营班子决策的习惯性违法做法。依法合规的集中采购才能确保采购过程中发生法律纠纷时各采购主体承担责任而不是波及母公司或控股股东。