1.有限公司增加注册资本应当按照公司法的规定进行，在部分股东不知情的情况下进行增资，不仅侵害了不知情的股东的合法权益，同时也剥夺了不知情股东的优先认缴权，该增资行为应属无效，应当恢复不知情股东的原持股比例。

2.倘若存在虚假增资（含抽逃出资），不知情股东的股权更加不能被摊薄，即使股权已作变更登记或者被再转让。

案例名称：黄某某诉陈甲等股东资格确认纠纷案

案例来源：上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第188号

2004年4月21日，黄某某与陈乙、陈甲、张某、顾某某、王乙共同出资登记设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称“宏冠公司”)，注册资本为400万元，黄某某出资80万元，持股20%；2006年10月20日，宏冠公司申请，将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1,500万元，同时将股东及持股比例登记为：张某出资120万元，持股8.00%；黄某某、顾某某各出资80万元，各持股5.33%；陈甲、陈乙、王乙各出资40万元，各持股2.67%；新宝公司出资1,100万元，持股73.33%。

宏冠公司申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程》、《太仓宏冠钢结构制品有限公司股东会决议》。黄某某于2011年5月24日，经查询宏冠公司工商登记材料，其才发现所谓的增资情况。此前他对此事完全不知情，也未在增资的股东会决议上签字，且新宝公司的1100万元投资在验资后即转走，公司从未进行实际增资。

此外，受让方在收购宏冠公司股权时，受让价格亦未考虑增资部分。因此，黄某某认为宏冠公司的增资行为是虚构且无效的，故诉至法院，请求确认其在2004年4月宏冠公司设立时起至2009年6月股权转让期间持有宏冠公司20%的股权。

原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项、原《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决：

确认黄某某自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已变更名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20%的股权。一审案件受理费11,800元，由陈乙、陈甲、张某、顾某某、新宝公司、江苏恩纳斯公司共同负担；鉴定费4,000元，由新宝公司负担。 

原审判决后，新宝公司不服，向本院提起上诉，认为黄某某对新宝公司增资事宜是明知的，增资行为并未使黄某某认缴的注册资本中的出资额有所减少，至本案一审终结前，江苏恩纳斯公司的股本变更登记并未被撤销。故上诉请求二审法院撤销原审判决，改判驳回黄某某的原审诉讼请求。

 二审法院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。 

法院认为：宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄某某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某某知道增资的情况。新宝公司上诉认为，宏冠公司必须在增资后才能购买土地，而黄某某称其出资购买了土地，以此证明黄某某对增资是明知的。但本院认为该说法缺乏事实依据，出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性，不足以证明新宝公司的主张。因此，在没有证据证明黄某某明知宏冠公司增资至1,500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1,500万元注册资本金额来降低黄某某在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。综上所述，原审认定事实清楚，判决黄某某自设立后至股权转让前持有宏冠公司20%的股权并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下： 

驳回上诉，维持原判。