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【2019年度公司法经典案例】受让股东不得以股权出资瑕疵为由拒付股权转让款
发布时间：2020-04-01 点击数：744
裁判要旨
股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，受让方不得以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款。
案情简介
甲将自己持有的A公司股权转让给乙，双方约定了转让价款及支付方式。《股权转让协议》中约定乙有权在协议生效后的1个工作日内，委托有资质的中介机构对A公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示A公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与甲前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。否则，乙有权单方面终止本协议。
乙在受让股权后发现，甲并未完全履行出资义务，遂拒绝支付剩余股权转让款项。
甲数次催告未果后，遂诉至法院要求判令乙立即支付剩余股权转让款及迟延付款利息。乙则辩称，鉴于甲转让的股权存在出资瑕疵，其有权在瑕疵出资问题解决之前拒付股权转让款，请求法院驳回甲的诉讼请求。
裁判观点
争议焦点：乙是否应当支付剩余股权转让款及逾期支付违约金？
法院认为：乙应支付剩余股权转让款及逾期支付违约金。
依据上述《股权转让协议》的约定，在《财务尽职调查报告》作出后，乙若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己权利。但乙并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。虽然乙认为在甲出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，乙虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，对其主张本院不予支持。
现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，甲已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在乙名下，履行了股权转让的合同义务。乙通过股权受让业已取得目标公司股东资格，甲的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，乙以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于乙因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。
案例评析
最高法的观点是股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，不能以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款。前述分析均建立在受让人不知道或不应知道出资存在瑕疵的前提之下，如果受让人知道或者应当知道，则后果截然不同。
《公司法司法解释三》第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，在知道或者应当知道的情形之下，受让人非但不能行使前述合同撤销权，反而需要对转让人对公司及债权人的出资补足义务承担连带责任。因此，股权转让过程中，作为受让人一方，需要特别关注转让人出资是否存在瑕疵。如未能事先严格审查，在受让过程中，不能以转让人存在出资瑕疵为由拒付转让款；但可以公司名义或者提起股东代表诉讼要求转让人履行出资义务。如果受让人事先知晓股权存在出资瑕疵，则需要对转让人的出资补足义务承担连带责任。
股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，受让方不得以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款。
案情简介
甲将自己持有的A公司股权转让给乙，双方约定了转让价款及支付方式。《股权转让协议》中约定乙有权在协议生效后的1个工作日内，委托有资质的中介机构对A公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示A公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与甲前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。否则，乙有权单方面终止本协议。
乙在受让股权后发现，甲并未完全履行出资义务，遂拒绝支付剩余股权转让款项。
甲数次催告未果后，遂诉至法院要求判令乙立即支付剩余股权转让款及迟延付款利息。乙则辩称，鉴于甲转让的股权存在出资瑕疵，其有权在瑕疵出资问题解决之前拒付股权转让款，请求法院驳回甲的诉讼请求。
裁判观点
争议焦点：乙是否应当支付剩余股权转让款及逾期支付违约金？
法院认为：乙应支付剩余股权转让款及逾期支付违约金。
依据上述《股权转让协议》的约定，在《财务尽职调查报告》作出后，乙若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己权利。但乙并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。虽然乙认为在甲出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，乙虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，对其主张本院不予支持。
现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，甲已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在乙名下，履行了股权转让的合同义务。乙通过股权受让业已取得目标公司股东资格，甲的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，乙以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于乙因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。
案例评析
最高法的观点是股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，不能以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款。前述分析均建立在受让人不知道或不应知道出资存在瑕疵的前提之下，如果受让人知道或者应当知道，则后果截然不同。
《公司法司法解释三》第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，在知道或者应当知道的情形之下，受让人非但不能行使前述合同撤销权，反而需要对转让人对公司及债权人的出资补足义务承担连带责任。因此，股权转让过程中，作为受让人一方，需要特别关注转让人出资是否存在瑕疵。如未能事先严格审查，在受让过程中，不能以转让人存在出资瑕疵为由拒付转让款；但可以公司名义或者提起股东代表诉讼要求转让人履行出资义务。如果受让人事先知晓股权存在出资瑕疵，则需要对转让人的出资补足义务承担连带责任。
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