裁判要旨：股东行使优先购买权的核心是在“同等条件”下优先取得转让的股权。“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。当股权转让价格等发生重大变化，应视为股权转让条件已发生实质变更，应当重新通知其他股东。

一、远东公司的股东出资情况为金融学会出资60万元，持股比例54.54%；新元公司、信通公司各出资25万元，持股比例22.73%。

二、2012年6月18日，远东公司召开股东会，会议对金融学会、信通公司所持远东公司77.27%的股权对外转让事宜进行了审议。金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。

三、 2012年9月25日，金融学会、信通公司共同致函给新元公司，称金融学会、信通公司将所持远东公司77.27%的股权通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元，特征询新元公司是否行使优先购买权。新元公司未报名参与竞买，也未在收到通知之日起30日内答复。

四、2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了《股权转让协议》，约定金融学会、信通公司将其所持远东公司77.27%股份转让给安博尔公司，转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜。

五、新元公司以其优先购买权被侵犯为由，请求法院判令上述股权转让协议无效，确认新元公司对金融学会、信通公司持有的远东公司的股权享有优先购买权。本案历经南京市玄武区法院一审、南京市中院二审、江苏省高院再审，认为金融学会、信通公司未在股权转让条件发生重大变更后重新通知新元公司，构成对其优先购买权的侵犯。但由于在案件审理过程中，法院征求新元公司的意见，新元公司未表示同意以同等条件购买案涉股权，法院认定应视为新元公司同意转让并放弃优先购买权。

本案争议焦点为新元公司是否有权行使股东优先购买权。

对此，法院认为金融学会与信通公司在转让股权之前，虽向新元公司发送了书面通知，但该通知载明的转让价款与其实际与受让人之间签订的《股权转让协议》约定的股权转让价款并不相同。金融学会、信通公司给新元公司的致函，称给金融学会、信通公司将所持远东公司77.27%的股权通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元。而其与安博尔公司签订了《股权转让协议》中约定的转让价格为360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜。股权转让价格系“同等条件”的重要因素，股权转让价格发生了重大变化，应视为“同等条件”已发生实质性变更。金融学会、信通公司应当在股权转让条件发生实质性变更后重新通知新元公司，金融学会、信通公司未就变更后的股权转让条件告知了新元公司，其行为违反了《公司法》有关股权转让的限制性条款，侵害了新元公司在同等条件下的优先购买权。

新元公司虽主张要求确认股权转让合同无效，由其行使优先购买权。但是在本案审理过程中，一审法院及二审法院征求新元公司的意见，新元公司均未表示同意以同等条件购买案涉股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。

一、有限责任公司的股东转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权，对“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。当股权转让价格等发生重大变化，应视为股权转让条件已发生实质变更，应当重新通知其他股东。

二、股东应当在约定或法定的期限内及时行使优先购买权，若股东在期限内未表示同意以同等条件购买该股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。