隐名出资情形下，名义股东未履行或未完全履行出资义务时，能否将实际出资人列为责任主体？我们认为，出资责任主体应为公司股东。由于隐名出资情况下股东资格的确定本身需区分不同情形而定，故隐名出资情形下出资责任主体的认定，与主张出资责任的主体是公司还是外部债权人以及股东资格归属等多方面因素相关，不可一概而论，具体分为以下两类：

如实际出资人并未获得股东资格，出资责任主体为名义股东，公司向实际出资人直接主张出资责任缺乏法律依据。名义股东在承担责任后是否有权向实际出资人主张违约责任，应根据双方之间的合同判断，与公司无关。如实际出资人已获得股东资格，公司可以要求实际出资人履行出资义务，但无权再要求名义股东履行出资义务。

名义股东关于其仅为登记股东，非实际出资人，不应承担实际出资责任的抗辩，不能成立。

值得关注的是，公司实际控制人特意安排他人作为名义股东登记在册，自己则隐身幕后控制公司经营的情形并不少见。此时名义股东若主张其仅为名义股东不应承担责任，公司债权人是否可参照《合同法》第四百零三条第二款的规定（受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人）选择名义股东或者实际出资人主张权利，这是一个值得讨论的问题。我们认为，公司债权人有权参照《合同法》第四百零三条第二款的规定选择名义股东或者实际出资人主张权利。理由如下：

（1）名义股东实际上可能并无承担责任的能力，因而赋予债权人选择权会对债权人的保护更为周全。

（2）如此处理，并未实质上损害名义股东及实际出资人的利益。因为，名义股东本就依法应当对外承担股东责任，而实际出资人更是出资未到位的实际责任人。即便名义股东先行对外承担了出资不足的责任，其也可以向实际出资人行使追偿权，最终责任承担者仍然是实际出资人。

（3）如此处理，能够收到良好的司法效果。因为，司法裁判结果会对社会产生引导力，赋予债权人选择权有利于减少隐名出资行为，促进公司规范治理，更好地维护交易安全。