裁判要旨：

1. 第三人撤销之诉中的“第三人”，除了要与案件处理结果有法律上的利害关系以外，还必须具备生效裁判内容错误且损害其民事权益的实体性要件；

2. 有限责任公司股东对公司与他人之间调解书不予认可，因其与原诉讼处理结果不具有法律上利害关系，非原诉讼案件独立请求权第三人，亦非无独立请求权第三人，股东不得刺穿公司内部法律关系对外部债务关系直接提起第三人撤销之诉。

案例来源：北京一中院（2016）京01民终4625号民事裁定书

案情摘要

京蒲公司系兴峰达公司股东，张清贵向兴峰达公司支付工程保证金200万元，后未返还。京蒲公司承接了兴峰达公司债务并出具了《承诺书》，承诺向张清贵还款。

2012年4月21日，张清贵与京蒲公司在法院达成调解书，京蒲公司给付张清贵290万元。黄秀梅作为京蒲公司股东，主张张清贵在上述案件中提供的关键证据系伪造，理由为：一、张清贵持有的《欠款转让承诺书》与黄秀梅手中的原始文本不一致，上述文本不实。二、有京蒲公司原法定代表人郭章清签字的《承诺书》系造假。三、原审证据中没有相应合同的证据材料。黄秀梅系京蒲公司合法股东，2014年12月才得到郭章清对张清贵伪造证据的书面证明，发现张清贵虚构对京蒲公司的巨额债权，调解书内容错误并严重损害了京蒲公司股东黄秀梅的合法民事权益，故请求法院依法撤销调解裁定。

法院审理

黄秀梅主张张清贵与京蒲公司之间依据《欠款转让承诺书》、《承诺书》而产生的民事调解书侵害了其合法权益，其作为京蒲公司股东，有权向法院提起第三人撤销之诉，进而撤销（2011）海民初字第25871号民事调解书。

对此，法院分析如下：根据《民事诉讼法》第五十六条第三款规定：“前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百九十二条规定：“第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料：（一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼；（二）发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误；（三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。”上述规定明确了第三人撤销之诉的程序运行路径与法院审查重点。其中具体规定了第三人撤销之诉的行使主体必须是原审中的第三人，且需原裁判文书内容错误并损害其民事权益。

本案中，黄秀梅提起第三人撤销之诉的程序性条件并不具备，理由如下：

首先，根据我国民事诉讼法的规定，无独立请求权第三人是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但是案件的处理结果同他有法律上的利害关系。一般认为，所谓法律上的利害关系是指，作为当事人争议诉讼标的的法律关系与第三人参加的另一法律关系有牵连，在前一法律关系中，当事人是否行使权利、履行义务，对后一法律关系中当事人行使权利、履行义务具有直接或间接的影响。同时，根据法律规定，在第三人撤销之诉当中，无独立请求权的第三人除了与案件的处理结果要有法律上的利害关系以外，原诉讼的判决、裁定、调解书的错误内容还要损害了该第三人的民事权益。由此可以看出，相对于第三人参加诉讼而言，第三人撤销之诉中所谓“第三人”的主体资格标准更为严格，即除了要与案件处理结果有法律上的利害关系以外，还必须具备生效裁判内容错误且损害其民事权益的实体性要件。京蒲公司作为独立法人机构可以自行处分其权益，黄秀梅主张京蒲公司与张清贵达成调解的行为即损害了其民事权益，并无相应直接法律依据。

其次，黄秀梅主要依据郭章清自身陈述，认为《承诺书》造假；但根据庭审以及在案证据情况可知，上述《承诺书》上除有郭章清签字外，还加盖有京蒲公司公章，即使签字存疑也不能直接得出该《承诺书》民事效力方面受损的结论。

综上，因此黄秀梅在本案中不具备对（2011）海民初字第25871号民事调解书提起第三人撤销之诉的原告主体资格，不符合我国民事诉讼法关于第三人撤销之诉的起诉条件，对其起诉应当依法予以驳回。