裁判要旨:

在公司《章程》无特殊要求的情况下，虽然召开董事会的会议通知与董事会实际表决事项不符，但董事已到场参会并对表决事项发表意见的，不影响董事权利的行使。决议形成后，董事以“会议通知与实际表决事项不符”为由，请求撤销董事会决议的，法院不予支持。

案例来源：北京市第一中级人民法院（2016）京01民终4151号民事判决书

案情摘要

建协公司注册资本500万元，原告及陈亚平、蒋小娟系公司股东。公司《章程》约定，公司设董事会，成员为3人，原告系公司董事会成员。2015年7月20日，原告收到建协公司发出的召开股东会（董事会）的《会议通知》1份，会议内容为：1、审议公司2013年度、2014年度、2015年上半年度公司经营、财务情况和审计报告。2、聘任公司高级管理人员事项。3、其他事项等。

2015年8月6日，建协公司如期召开会议，原告及其他两名董事到会参加。董事会决议记载的会议内容包括研究聘任黄某为公司总经理，全面负责公司人、财、物、业务等事项，同时解聘所有公司总经理、副总经理、财务负责人，由新上任总经理另聘，其他两名董事表决同意，原告在董事会决议下方提出了书面意见。

原告认为，表决事项与会议通知事项不符，董事长在本次董事会搞突击表决，董事会决议程序违法，应予撤销。

法院审理

在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。

从召集程序看，建协公司《章程》规定，召开董事会会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。建协公司已于董事会会议召开十日前向周建珍发出了会议通知，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从表决方式看，根据建协公司《章程》规定董事会决议的表决，实行一人一票。普通会议决议以多数通过的决议有效。特别会议以三分之二以上的董事同意方可通过。上述董事会决议由三位董事中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从决议内容看，建协公司章程规定董事会有权解聘公司副总经理，故董事会决议内容本身并不违反公司章程。会议议题中虽未明确载明解聘高级管理人员及拟聘请人员情况，但章程对此并无明确规定，且周建珍已实际到会参加董事会并进行了表决，未影响周建珍行使相关权利，不足以否定决议的效力。

至于周建珍主张董事会决议系大股东滥用股东权利损害公司或其他股东的利益的意见，董事会决议免除周建珍副总经理职务，周建珍已行使表决权，并未损害其作为股东的利益，周建珍也未举证证明该董事会决议损害了公司利益。故周建珍要求撤销建协公司董事会决议，法院不予准许。