裁判要旨

1、我国《公司法》明确规定，股东不得以劳务作价出资，但并不禁止以向公司提供劳务作为股权转让的对价；

2、公司股东会决定，员工以管理技术入股（无现金投入），取得公司一定比例的股权，并参与公司红利分配。此处的“管理技术入股”实质上是员工受让公司股权所需支付的对价，并非“劳务出资”。若公司或股东以该股东会决定违反“股东不得以劳务出资”的强制性规定，主张股东会决定无效的，法院不予支持。

案情摘要

新课程公司于2011年6月16日成立，注册资本为500万元，实收资本100万元，股东为杨运动和案外人恒伦公司。2013年2月20日，唐英入职新课程公司处工作，担任新课程公司的行政总监工作，主管财务、人事、行政工作。

2013年7月31日，新课程公司将注册资本减为100万元。2013年9月9日，案外人恒伦公司将所持股权全部转让给杨运动，新课程公司成为杨运动独资的有限责任公司。

2014年8月1日，新课程公司召开股东会，决定：引进唐英为新课程公司新股东，唐英以管理技术入股(无现金投入)，占公司总股份的10%。落款处，由唐英和杨运动在“股东签字”一栏签名，新课程公司加盖公章确认。

2016年12月13日，新课程公司向唐英发出解除劳动合同通知书，以唐英旷工为由解除劳动合同。唐英于2017年3月起诉至法院，要求新课程公司和杨运动履行股东会决定，配合完成股权变更登记。

法庭审理

法院确认本案争议焦点有二：1、股东会决定是否因形式上存在非股东虚伪意思表示而不成立；2、股东会决定是否因内容违反法律法规的强制性规定而无效。

关于争议一，新课程公司与杨运动认为，系争股东会决议上存在唐英、新课程公司的签字盖章，均非新课程公司的股东签章，系争股东会决议因存在非股东身份人员虚伪意思表示故属不成立；唐英认为，系争股东会决定包括了股权转让、后续分红以及股东会决议通过的内容，唐英在其上签章是以股权转让中受让人的身份签名，新课程公司在公司决议上盖章并非属于对决议产生实质影响的瑕疵，系争公司决议应属成立。

法院认为，根据新课程公司章程之规定，新课程公司不设股东会，由股东行使职权，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。杨运动作为时任新课程公司的唯一股东，有权召集、主持、决定通过本案所涉股东会。系争股东会决定上有股东杨运动的真实签名，已符合公司章程的规定，且出席人数、表决结果等方面不存在《最高人民法院关于若干问题的规定(四)》第五条有关决议不成立的情形。新课程公司与杨运动亦未提供证据证明因唐英与新课程公司的签章足以造成系争公司决议不存在或者未能形成有效决议的影响，故法院对新课程公司与杨运动该节抗辩亦不予采纳，系争股东会决定并不欠缺成立要件。

关于争议二，新课程公司与杨运动认为系争股东会决定包括唐英以管理技术入股(无现金投入)的内容，实质是新课程公司允许唐英劳务出资，该内容违反了《中华人民共和国公司法》第22条、第27条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条的强制性规定，系争股东会决定应属无效；唐英认为系争股东会决定虽包括唐英以管理技术入股(无现金投入)的表述，但该内容不是唐英向新课程公司以劳务方式出资，而是基于唐英的工作成绩，股东杨运动同意将唐英的管理技术作为10%股权转让的对价，唐英与杨运动之间的股权转让并不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。法院对于新课程公司与杨运动该节抗辩不予采纳。系争股东会决定应属有效，新课程公司应当按照股东会决定的内容办理股权变更登记，杨运动对此应予以配合协助。

综上，法院判决：一、确认新课程公司于2014年8月1日形成的《上海新课程科技有限公司关于引进股东授予股份的股东会决定》有效；二、确认唐英持有新课程公司10%的股权；三、新课程公司应于判决生效之日起十日内将杨运动名下所持新课程公司10%股权办理相应的工商变更手续至唐英名下,杨运动予以配合协助。