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国锦律师成功办理股权转让纠纷案

广东省深圳市龙岗区人民法院

民事判决书

(2015)深龙法民二初字第1221

原告:王某某,女,汉族,1 96011 5日生,户籍住址:北京市丰台区蒋家坟xxx号,身份证号码:21140319600115xxxx

委托代理人:韩平,北京国锦律师事务所律师。

委托代理人:陈某,北京国锦律师事务所实习律师。

被告:罗某,男,汉族,196 3104日生,户籍住址:湖南省衡阳市珠晖区凤凰村xxx户,身份证号码:43040219631001xxxx

被告:深圳市某工程有限公司,住所地:广东省深圳市龙岗区宝龙工业园锦龙大道x号精华中工业园xxxx室,组织机构代码:78136xxxx

法定代表人:李某某,总经理。

上述原告诉被告股权转让纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人韩平到庭参加诉讼。被告罗某、深圳市某工程有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称:200910月深圳市某工程有限公司高管严雪铵向原告极力推荐深圳市某工程有限公司的招股计划,在2009118日罗某(时任公司法定代表人)与原告签订《股权转让协议》。协议约定原告以每股0. 35元(人民币,下同)的价格购买罗某1 00万股权,并约定了被告的保证责任及原告的相应权利。协议还约定了如果原告签约付款两年后,原告对股份升值不满意,被告以付款金额1.5倍的价格回购相应股份。在经过股东会批准后,深圳市某工程有限公司对此同意并签署公章。协议签订后,原告全额支付了35万元股权转让款,两被告向原告签发一份100万股普通股股权证书。原告取得股权证书后,两被告至今未向原告分配任何利益,原告联系罗某要求回购股权事宜,罗某一直也没有回购原告股权的意思表示和行为。请求法院判令:1、两被告共同向原告支付股权回购款35万元及损失(以同期贷款利率的四倍为标准,自2009

1 121日起计至判决确定的付款之日止);2、两被告承担本案诉讼费用。

被告罗某、深圳市某工程有限公司未到庭参加诉讼,也末提交书面答辩意见。

经审理查明:2009118日,案外人陈玥霖代原告(乙方)与罗某(甲方,时为深圳市某工程有限公司法定代表人、持有28%的深圳市某工程有限公司股份)签订《股份转让协议》,内容为“经甲乙双方协商,并经公司股东会批准,就深圳市某工程有限公司(以下简称公司)股份转让事宜达成如下协议:一、甲方将其在深圳市某工程有限公司的壹佰万股(公司注册资金人民币5 000万元,总股本5亿股),依法转让给乙方。二、乙方同意接受该转让的股份。三、转让价格共计为0. 351股,共计人民币叁拾伍万元,该转让价款乙方一次性向甲方支付,即在本合同签订之日支付人民币叁拾伍万元整。四、为了便于公司管理以及简化工商变更手续,乙方同意在正式工商变更前由甲方代为持有,代行股权。甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权(没有设备任何抵押、质押或担保等,并免遭任何第三人的追索),否则,由此引起的全部责任,由甲方承担……六、本协议签订及付款完成后,公司向受让方签发普通股股权证,受让方在正式工商变更前享有分红权。七、如果签约付款两年后,乙方对股份升值不满意,甲方可以付款金额1.5倍的价格回购相应股份’。20091125日,深圳市某工程有限公司向原告发放《股权证》,确认原告持有深圳市某工程有限公司100万股权。

原告称:12009年签订协议时深圳市某工程有限公司在北京有很多网点、业务发展良好,而且原告熟悉的一位深圳市某工程有限公司高管称深圳市某工程有限公司准备整体打包上市、预估市盈率能达到50倍,因此通过该高管介绍与有出售股权意向的罗某达成了股权转让协议,至于罗某转让涉案股权时有无通过其他股东同意原告并不清楚;2、签订协议后,原告通过几次现金支付了35万元股权转让款,但两被告没有出具收条,两被告称《股权证》能够证明原告出资35万元的事实;3原告要求回购股权的原因有两个,一个是对股份升值不满意,另一个是原告从未享受过股权权益,而深圳市某工程有限公司已经人去楼空,公司实际经营者已经找不到,以前很多网点也没有了。

本院认为:原告作为深圳市某工程有限公司股东之外的人员,与罗某签订《股权转让协议》,但原告未能举证证明该股权转让协议经过深圳市某工程有限公司其他股东过半数同意或者虽然不同意但不同意的股东放弃购买该股权,因此原告与罗某之间签订的《股权转让协议》无效,罗某应当返还原告股权转让款35万元,并赔偿原告利息损失(按中国人民银行同期同类贷款利率,自20091 125日起计至判决确定的付款之日止)。原告请求的多出部分损失,本院不予支持。原告请求深圳市全球锁安防系统工程有限公司承担还款责任,于法无据,本院不予支持。两被告未到庭参加诉讼,视为对原告诉请及所举证据放弃抗

辩的权利。

综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

一、被告罗某于本判决生效之日起三日内返还原告王某某股权转让款35万元;

二、被告罗某于本判决生效之日起三日内赔偿原告王某某利息损失(以35万元为基数,按中国人民银行同期同类贷款利率,自20091125日起计至判决确定的付款之日止);

三、驳回原告王某某的其他诉讼请求。

如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费9050元,由原告负担3050元,被告罗某负6 000元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省深圳市中级人民法院。

本件与原本核对无异

审判长

人民陪审员 叶丽芬

记 员

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